|
企業(yè)要上市必須先進行股份制改造，設立股份有限公司：
1．股份有限公司的含義：是注冊資本分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任的一種組織形式的企業(yè)。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任；核心是全部資本劃分為等額股份。
2．股份有限公司與有限責任公司的主要區(qū)別：資本金最低限額不同。有限責任公司的最低資本限額為10萬元，股份有限公司為1000萬元。審批程序不同。有限責任公司實行注冊登記制度，只要符合條件，就可到工商管理部門登記、成立；股份有限公司實行行政審批制度，它的成立必須先得到省級以上人民政府的批準，然后再到省級工商管翠部門登記。股東人數(shù)的限制不同。有限責任公司的股東人數(shù)最少為2人，最多為50人；股份有限公司股東人數(shù)不得低于5人，無上限。股東變換的時間不同。有限責任公司的股東可以隨時變換，但必須經(jīng)內部同意，老股東有優(yōu)先受讓權；股份有限公司的發(fā)起人股東必須自公司成立3年后方可轉讓股份，若轉讓，其他股東無優(yōu)先受讓權。
3．設立股份公司的意義：股份有限公司一般規(guī)模較大、組織較規(guī)范、資本金額大，為此設立股份有限公司在于：一是實力強大的象征；二是比較規(guī)范、利于科學管理； 三是上市的前提，因為上市前必須改造為股份有限公司。
4．設立股份有限公司的基本條件：
發(fā)起人數(shù)量：不少于5人；
資本金的最低限額：1000萬元；
籌辦過程：設立時需經(jīng)過省級以上人民政府的批準；
公司章程：要制定章程，作為設立后公司的基本行為準則；
組織機構：要有股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理機構；
經(jīng)營條件：有必要的經(jīng)營場所和經(jīng)營條件。
5．有上市目標的股份有限公司設立應注意的事項。
資產(chǎn)：要清晰、獨立；
主營： 要突出，主導產(chǎn)品的業(yè)務收入占全部收入75％以上；
人員：要與股東及其他企業(yè)獨立，不能兩塊牌子、一套人馬；
財務： 要有獨立的帳冊、銀行戶頭和獨立的財務人員。
6．設立股份有限公司的準備工作。
策劃方案：對整個方案進行設計，如股東、股權結構、經(jīng)營業(yè)務等；
確定股東人數(shù)：不少于5人；
簽定發(fā)起人協(xié)議：
①出資物及數(shù)量：各股東的出資物形態(tài)(貨幣、實物、知識產(chǎn)權等) ：
②折合股數(shù)及比例：各股東入股資產(chǎn)折合的股數(shù)及占總股本的比例；
③權利和義務：作為發(fā)起人股東的權利和義務。
財務審計：對近3年的財務進行審計；
資產(chǎn)評估：對入股的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進行價值評估；
公司章程(草案)：是公司[頭后的行為準則，必須認真對待。
7．申報程序
上報設立股份有限公司的申請報告及有關附件：
申請報告；
近3年的財務審計報告；
評估報告(若有)；
驗資報告；
設立股份有限公司的可行性研究報告；
發(fā)起人協(xié)議書；
股東身份證明文件等。
市體改部門——省體改部門——省政府——獲得省政府的設立批復
8．召開創(chuàng)立大會。省政府批復后要召開創(chuàng)立大會，審議以下事項：
審議籌建報告；
通過公司章程；
選舉董事；
選舉監(jiān)事；
審議、籌辦費用。
9．辦理工商登記：創(chuàng)立大會召開后，到省級工商管理部門辦理工商登記注冊，工商管理部門頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司方為成立。
10．已設立股份有限公司的企業(yè)如何上市前進行規(guī)范。
股東及其產(chǎn)權的合法性：證券公司一般要對股東及股東出擇、產(chǎn)權等問題進行審查；
成立過程的合規(guī)性：審查其設立時的手續(xù)是否完備。
必要的資產(chǎn)和業(yè)務重整：根據(jù)有關法規(guī)和證券市場的要求，對業(yè)務及相應資產(chǎn)進行必要的重整。
11．有限責任公同變更為股份有限公司：很多企業(yè)已是規(guī)范的有限責任公司，其改為股份有限公司時，是整體變更的設立方式。應注意以下幾點：
股東：不得少于5人，若原有限責任公司股東人數(shù)不及5人，則要增加到5人以上；
股永：有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司的股份數(shù)為原有限責任公司的凈資產(chǎn)數(shù)。若原有限責任公司的凈資產(chǎn)不及1000萬元，則股東要再投入部分資產(chǎn)，以達到1000萬元以上。
變更程序：與前述的程序、內容相同。
|
